滬深交易所正式發(fā)布互聯(lián)互通存托憑證配套業(yè)務(wù)規(guī)則。

3月25日晚間，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）表示，為進(jìn)一步推進(jìn)資本市場(chǎng)制度型開放，深化境內(nèi)外市場(chǎng)互聯(lián)互通，規(guī)范互聯(lián)互通存托憑證轉(zhuǎn)換、做市業(yè)務(wù)，發(fā)布了《上海證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》、《上海證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)指引第1號(hào)——存托憑證跨境轉(zhuǎn)換》、《上海證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)指引第2號(hào)——中國存托憑證做市》，均自發(fā)布之日起施行。

同日，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）也發(fā)布了《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《辦法》”）等相關(guān)文件。

自上交所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通（滬倫通）工作開展以來，境外發(fā)行人申請(qǐng)中國存托憑證（CDR）的一系列工作均備受市場(chǎng)關(guān)注。

總體來看，本次發(fā)布的《辦法》共8章131條，對(duì)包括CDR的上市、信披、交易、終止上市，及全球存托憑證的相關(guān)事項(xiàng)等內(nèi)容，均作出了具體規(guī)定。

那么，CDR上市條件如何？投資門檻有何規(guī)定？交易規(guī)則有哪些？澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者梳理了十大要點(diǎn)。

《辦法》指出，互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，一方面，是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人，在境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證（以下簡(jiǎn)稱中國存托憑證）并在滬深交易所主板上市。

另一方面，是符合條件的在滬深交易所上市的境內(nèi)上市公司，在境外發(fā)行存托憑證（以下簡(jiǎn)稱全球存托憑證）并在境外證券交易所上市。

《辦法》表示，參與互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的四類市場(chǎng)主體，應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)法律和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，并接受滬深交易所自律監(jiān)管：

一是中國存托憑證對(duì)應(yīng)的境外發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中國存托憑證持有人、境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)及信息披露境內(nèi)代表、實(shí)際控制人、收購人。

二是互聯(lián)互通存托憑證的存托人，中國存托憑證保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。

三是中國存托憑證做市商、從事中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境內(nèi)證券公司（以下簡(jiǎn)稱中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)），從事全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)）及其委托的本所會(huì)員。

四是滬深交易所所規(guī)定的其他市場(chǎng)主體。

《辦法》規(guī)定，境外發(fā)行人申請(qǐng)中國存托憑證首次在滬深交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合五方面條件：

一是符合《證券法》《存托憑證管理辦法》規(guī)定的中國存托憑證公開發(fā)行條件，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）行政許可公開發(fā)行中國存托憑證。

二是發(fā)行申請(qǐng)日前120個(gè)交易日，按基礎(chǔ)股票收盤價(jià)計(jì)算的境外發(fā)行人平均市值，不低于人民幣200億元（根據(jù)發(fā)行申請(qǐng)日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算）。

三是在境外證券交易所上市滿3年，及中國證監(jiān)會(huì)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)境外基礎(chǔ)股票上市地（以下簡(jiǎn)稱境外上市地）市場(chǎng)分層情況約定的其他上市年限條件。

四是申請(qǐng)上市的中國存托憑證數(shù)量不少于5000萬份，且對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票市值不少于人民幣5億元（根據(jù)基礎(chǔ)股票最近收盤價(jià)及上市申請(qǐng)日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算）。

五是滬深交易所要求的其他條件。

《辦法》指出，滬深交易所可以根據(jù)市場(chǎng)需要，對(duì)中國存托憑證的上市條件進(jìn)行調(diào)整。

同時(shí)，《辦法》表示，滬深交易所收到申請(qǐng)文件后5個(gè)工作日內(nèi)，將對(duì)文件進(jìn)行核對(duì)，作出是否受理的決定，告知境外發(fā)行人及其保薦人，并在滬深交易所網(wǎng)站公示，交易所另有規(guī)定的除外。

對(duì)于個(gè)人投資者參與中國存托憑證交易，《辦法》明確，應(yīng)當(dāng)符合四個(gè)條件：

一是申請(qǐng)權(quán)限開通前20個(gè)交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬。其中，不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券。

二是參與證券交易24個(gè)月以上。

三是不存在嚴(yán)重的不良誠信記錄。

四是不存在境內(nèi)法律、本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的禁止或者限制參與證券交易的情形。

《辦法》強(qiáng)調(diào)，機(jī)構(gòu)投資者參與中國存托憑證交易，應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)法律及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

《辦法》指出，中國存托憑證在滬深交易所上市交易，以人民幣為計(jì)價(jià)貨幣，計(jì)價(jià)單位為“每份中國存托憑證價(jià)格”，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為人民幣0.01元。

同時(shí)，通過競(jìng)價(jià)交易買賣中國存托憑證的，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100份或者其整數(shù)倍，單筆申報(bào)最大數(shù)量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣出。

《辦法》進(jìn)一步指出，滬深交易所可以根據(jù)市場(chǎng)情況，對(duì)中國存托憑證計(jì)價(jià)單位、申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位及單筆申報(bào)最大數(shù)量等進(jìn)行調(diào)整，并向市場(chǎng)公告。

同時(shí)，《辦法》強(qiáng)調(diào)，投資者當(dāng)日買入的中國存托憑證，當(dāng)日不得賣出，本所另有規(guī)定的除外。

漲跌幅方面，《辦法》規(guī)定，對(duì)中國存托憑證交易實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，本辦法另有規(guī)定的除外。

此外，《辦法》指出，中國存托憑證單筆買賣申報(bào)數(shù)量不低于30萬份，或者交易金額不低于人民幣200萬元的，可以采用大宗交易方式。

《辦法》表示，出現(xiàn)兩方面情形之一的，境外發(fā)行人可以向滬深交易所申請(qǐng)中國存托憑證主動(dòng)終止上市：一是境外發(fā)行人股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其中國存托憑證在本所的交易。二是中國證監(jiān)會(huì)和滬深交易所認(rèn)可的其他主動(dòng)終止上市情形。

此外，出現(xiàn)四方面情形之一的，滬深交易所將決定終止境外發(fā)行人中國存托憑證在交易所的上市：

一是境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票被境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者境外證券交易所終止上市。

二是境外發(fā)行人因其中國存托憑證的信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但境外發(fā)行人未在規(guī)定期限內(nèi)改正，此后境外發(fā)行人自前述期限屆滿2個(gè)月內(nèi)仍未改正。

三是境外發(fā)行人公開發(fā)行中國存托憑證申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效。

四是本所根據(jù)境外發(fā)行人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的情形。

《辦法》同時(shí)明確了中國存托憑證持續(xù)信息披露基本原則和要求，規(guī)定定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等相關(guān)事項(xiàng)。

首先，《辦法》明確境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人需要遵循公平披露、同時(shí)披露和一致性披露原則。

其次，《辦法》對(duì)定期報(bào)告的內(nèi)容格式、審計(jì)作出規(guī)定，明確重大交易、關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)。

再次，《辦法》對(duì)中國存托憑證持有人權(quán)利行使及披露、存托計(jì)劃的持續(xù)披露、權(quán)益變動(dòng)披露、境內(nèi)市場(chǎng)集中度披露、停復(fù)牌事項(xiàng)等問題作了專門規(guī)定。

《辦法》規(guī)定，滬深交易所上市公司在境外證券交易所發(fā)行上市全球存托憑證，并申請(qǐng)對(duì)應(yīng)的新增基礎(chǔ)股票上市的，應(yīng)當(dāng)在全球存托憑證上市日前2個(gè)交易日向交易所提交五類材料。

具體而言，一是新增股票上市申請(qǐng)書。二是中國結(jié)算出具的股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書。三是全球存托憑證發(fā)行上市情況說明。四是上市提示性公告。五是滬深交易所要求的其他文件。

《辦法》這次，全球存托憑證出現(xiàn)四方面情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在滬深交易所市場(chǎng)進(jìn)行信息披露。

一是全球存托憑證存續(xù)數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不足中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)數(shù)量的50%。

二是全球存托憑證在境外證券交易所被暫停上市、終止上市。

三是全球存托憑證兌回限制期屆滿前5個(gè)交易日。

四是可能對(duì)基礎(chǔ)股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他情形。

與《辦法》同時(shí)發(fā)布的，還有互聯(lián)互通存托憑證的跨境轉(zhuǎn)換、做市業(yè)務(wù)指引。

其中，跨境轉(zhuǎn)換指引主要包括三方面內(nèi)容：一是跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)主體備案管理，包括中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)、境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)與全球存托憑證存托人備案申請(qǐng)與終止等。

二是跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)管理，包括中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)流程、跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)持續(xù)信息報(bào)送等。

三是跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)監(jiān)督管理，主要包括跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)合規(guī)要求、交易所檢查、自律監(jiān)管等內(nèi)容。

此外，深交所表示，考慮到境內(nèi)外證券交易所存在時(shí)區(qū)差異，投資者對(duì)境外發(fā)行人的熟悉程度有限，對(duì)中國存托憑證的產(chǎn)品特性還存在熟悉過程，在互聯(lián)互通中國存托憑證業(yè)務(wù)中引入做市商機(jī)制，對(duì)市場(chǎng)健康發(fā)展具有重要意義。

深交所表示，近期，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管規(guī)定》），擴(kuò)大了適用范圍，東向納入符合條件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德國；對(duì)中國存托憑證引入融資功能作出安排，調(diào)整優(yōu)化財(cái)務(wù)信息、內(nèi)控、年報(bào)及權(quán)益變動(dòng)披露要求。

深交所指出，《辦法》是交易所專門規(guī)范互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)定》要求和“滬倫通”運(yùn)行經(jīng)驗(yàn)，就中國存托憑證引入融資功能、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管和信息披露要求、設(shè)置跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制、完善投資者保護(hù)等內(nèi)容作出針對(duì)性、適應(yīng)性安排。

深交所強(qiáng)調(diào)，《辦法》堅(jiān)持了三項(xiàng)基本原則：一是以基本規(guī)則進(jìn)行總體規(guī)范，配套相關(guān)業(yè)務(wù)指引；二是優(yōu)化制度銜接，配合市場(chǎng)基礎(chǔ)制度改革統(tǒng)籌；三是強(qiáng)化投資者保護(hù)安排，守牢風(fēng)險(xiǎn)防范底線。

關(guān)鍵詞：