辰興房地產(chǎn)發(fā)展有限公司(以下簡稱“辰興公司”)是香港上市公司辰興發(fā)展(2286.HK)的境內(nèi)全資附屬公司，也是辰興發(fā)展在國內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體。2017年辰興發(fā)展為布局拓展海口市房地產(chǎn)市場使用辰興公司投入巨資相繼收購擁有土地使用權(quán)但尚未開發(fā)的兩家地方企業(yè)。然而，在辰興公司的收購路上卻一波三折，受到了仲裁、司法、國土等相關(guān)部門的影響。并且，辰興發(fā)展作為香港的上市公司部分信息未及時(shí)披露也涉嫌了違規(guī)。

辰興公司變相收購?fù)恋厥褂脵?quán)拓展?？谑蟹康禺a(chǎn)市場

2017年4月13日辰興公司與海南德高投資有限公司(以下簡稱“德高公司”)及其股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以2.5億元人民幣的價(jià)格收購德高公司100%的股權(quán)。德高公司雖已成立十年有余，但并未從事任何生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其名下唯一的資產(chǎn)就是一宗尚未開發(fā)的位于海口高新區(qū)藥谷工業(yè)園內(nèi)面積為43795.32平方米商業(yè)用地(土地證號：?？谑袊?2008)第003793號)的土地使用權(quán)。2017年10月19日辰興公司以同樣股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購了海南友升宏拓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)，取得了位于?？谑泻Ｓ軚|線47855.29平方米土地(土地證號：?？谑袊?2009)第012660號)的使用權(quán)。

辰興公司通過購買公司股權(quán)的方式變相地收購了相關(guān)公司名下的土地使用權(quán)，從而達(dá)到其在?？谑羞M(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的布局。

辰興公司變相收購?fù)恋厥褂脵?quán)涉嫌違規(guī)

據(jù)記者了解在辰興公司通過購買公司股權(quán)的方式變相地收購相關(guān)公司名下的土地使用權(quán)的過程中，海南省國土資源廳經(jīng)海南省人民政府批準(zhǔn)于2017年9月22日頒布《關(guān)于暫停辦理土地二級市場轉(zhuǎn)讓交易有關(guān)用地手續(xù)的通知》。通知第三條明確規(guī)定“各市縣政府要組織對本行政區(qū)域內(nèi)土地交易、炒賣土地情況進(jìn)行全面清理整頓，對私下交易、變相交易等違法違規(guī)交易土地、炒賣土地行為要依法嚴(yán)厲打擊和查處、確保發(fā)現(xiàn)一宗、查處一宗、整改一宗。”

在海南省國土資源廳于2010年1月22日頒布的《關(guān)于充分發(fā)揮土地調(diào)控作用促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》(瓊土環(huán)資用字(2010)3號) 第五條第(十)款明確指出“房地產(chǎn)用地在規(guī)定時(shí)限內(nèi)投資額未達(dá)到開發(fā)投資總額25%的,土地使用權(quán)嚴(yán)禁轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營合作、作價(jià)出資(入股)、抵押。嚴(yán)禁以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為名,變相違規(guī)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)”。很顯然，在海南省內(nèi)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變相轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為是違規(guī)的，是被海南省人民政府及相關(guān)部門明令禁止的。

2017年10月19日辰興公司在海南省人民政府及相關(guān)部門明令禁止的情況下又以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成功收購了海南友升宏拓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)，取得了位于?？谑泻Ｓ軚|線47855.29平方米土地(土地證號：?？谑袊?2009)第012660號)的使用權(quán)。此次成功收購的合法性和相關(guān)部門的監(jiān)管令人質(zhì)疑。

而在辰興公司收購德高公司過程中，2018年6月?？谑袊临Y源局出具《海口市國土資源局關(guān)于德高公司投資有限公司轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)問題的函》，該函件明確以股權(quán)方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)事宜，應(yīng)根據(jù)國家及海南省相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。據(jù)記者了解，辰興公司至今還沒有完成收購德高公司100%的股權(quán)。

據(jù)了解內(nèi)情的張潤律師和冷卓巖律師介紹，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將構(gòu)成對《關(guān)于暫停辦理土地二級市場轉(zhuǎn)讓交易有關(guān)用地手續(xù)的通知》(以下簡稱“暫停通知”)的違反，該暫停通知屬于海南省地方政策，在海南省具有普遍適用性。通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式變相轉(zhuǎn)讓土地，涉嫌規(guī)避地方強(qiáng)制監(jiān)管，規(guī)避海南省房地產(chǎn)市場的正常管理，如違規(guī)操作，涉及對房地產(chǎn)消費(fèi)者及公共財(cái)產(chǎn)造成潛在損害。暫停通知的出臺是有其特殊歷史背景和原因的。多年前海南曾因房地產(chǎn)調(diào)控不利及其它歷史原因?qū)е鲁霈F(xiàn)房地產(chǎn)泡沫和經(jīng)濟(jì)滑坡，給國家和社會(huì)公共利益均造成過不良影響。近年來，國家支持海南全島建設(shè)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)，發(fā)展自由貿(mào)易港，必將對構(gòu)建我國改革開放新格局產(chǎn)生重大而深遠(yuǎn)影響，海南省關(guān)于土地宏觀調(diào)控、土地轉(zhuǎn)讓(包括暫停通知)的出臺是出于國家戰(zhàn)略和公共利益的考慮，在整個(gè)大的歷史背景下，基于其戰(zhàn)略地位的特殊性，海南省有別于其他省份出臺暫停土地二級市場轉(zhuǎn)讓政策并對違反行為嚴(yán)厲查處是符合國家整體規(guī)劃的，該政策在海南省內(nèi)無論任何人均應(yīng)無條件遵守。暫停通知屬于海南省地方政策，違反暫停有可能破壞國家戰(zhàn)略和海南省土地資源整體的調(diào)配政策，從未損害海南省居民的群體利益。

部分可能對公司產(chǎn)生重大影響信息未被披露涉嫌違規(guī)

據(jù)記者了解，在辰興公司通過購買公司股權(quán)的方式變相地收購了相關(guān)公司名下土地使用權(quán)的過程中，受到了仲裁、司法、國土等相關(guān)部門的影響。2018年8月23日，北京仲裁委員會(huì)就辰興公司與德高公司(2018)京仲裁案字第0532號案件作出(2018)京仲裁字第1292號《裁決書》和(2018)京仲裁案字第0908號案件作出(2018)京仲裁字第1336號《裁決書》。2018年5月17日海口市秀英區(qū)人民法院就海南友升宏拓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與?？谑袊临Y源局(2018)瓊0105行初31號案件作出的《行政判決書》。海南省國土資源廳經(jīng)海南省人民政府批準(zhǔn)，于2017年9月22日頒布《關(guān)于暫停辦理土地二級市場轉(zhuǎn)讓交易有關(guān)用地手續(xù)的通知》等可能對公司產(chǎn)生重大影響的法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策或涉及公司的重大訴訟、仲裁。

記者通過查找辰興發(fā)展的主體辰興發(fā)展控股有限公司和全資附屬辰興房地產(chǎn)發(fā)展有限公司以及涉案或受法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策影響的高德公司和海南友升宏拓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的相關(guān)公開資料。在這些公開的資料中記者均未查找到對2018年5月17日?？谑行阌^(qū)人民法院就海南友升宏拓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與?？谑袊临Y源局(2018)瓊0105行初31號作出的行政判決書和海南省國土資源廳經(jīng)海南省人民政府批準(zhǔn)，于2017年9月22日頒布《關(guān)于暫停辦理土地二級市場轉(zhuǎn)讓交易有關(guān)用地手續(xù)的通知》的信息披露。

據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二條明確規(guī)定信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三十條明確規(guī)定發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。其中重大事件包括涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效和新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響。

關(guān)鍵詞： 港版企業(yè) ?？?/a> 房地產(chǎn)