創(chuàng)業(yè)板注冊制相關細則出爐!4月27日深夜，為貫徹落實《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，中國證監(jiān)會當日就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》草案和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見，深交所發(fā)布實施1項規(guī)則，就8項主要規(guī)則公開征求意見，涉及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核、證券交易、持續(xù)監(jiān)管等方面，搭建起創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的整體制度框架。從征求意見稿來看，創(chuàng)業(yè)板注冊制明確虧損企業(yè)也可上市，投資門檻10萬，放寬漲跌幅至20%等多個要點。

(圖片來源：證監(jiān)會官網截圖)

01

明確紅籌等三類企業(yè)市值、財務標準

《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)顯示，該辦法取消了目前創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行發(fā)行條件中關于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損等方面的要求，規(guī)定申請首發(fā)上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構健全，持續(xù)經營滿3年;二是會計基礎工作規(guī)范，內控制度健全有效;三是業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力;四是生產經營合法合規(guī)，相關主體不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。

深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂征求意見稿)》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》”)優(yōu)化上市條件，提升市場包容性。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

具體來看，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人申請在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合五大條件。

(一)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件;

(二)發(fā)行后股本總額不低于 3000萬元;

(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的 25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上;

(四)市值及財務指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準;

(五)本所要求的其他上市條件。

對于一般企業(yè)而言，即發(fā)行人為境內企業(yè)且不存在表決權差異安排的，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，市值及財務指標應當至少符合三項標準中的一項。

(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000 萬元;

(二)預計市值不低于 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 1億元;

(三)預計市值不低于 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于 3 億元。

創(chuàng)業(yè)板允許設置差異化表決權的企業(yè)上市，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》對表決權差異安排作出基本規(guī)范，充分保護中小投資者權益。一是明確表決權差異安排只能在上市前設置;每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10倍。二是限制擁有特別表決權股份的主體資格和后續(xù)變動;特別表決權股東合計持股應當達到公司全部已發(fā)行有表決權股份的 10%以上;不得提高特別表決權的既定比例;特別表決權股份不得在二級市場進行交易。三是明確按“一股一權”表決的股東大會審議事項，防范股東濫用特別表決權損害其他股東合法權益。四是強化特別表決權信息披露要求及監(jiān)事會、保薦機構的監(jiān)督、督導責任。

在上市要求方面，發(fā)行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合兩列標準中的一項：

(一)預計市值不低于 100 億元，且最近一年凈利潤為正;

(二)預計市值不低于 50 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 5億元。

另外，符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)﹝2018﹞21 號)相關規(guī)定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業(yè)，可以申請其股票或存托憑證在創(chuàng)業(yè)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列兩項標準中的一項：(一)預計市值不低于 100 億元，且最近一年凈利潤為正;(二)預計市值不低于 50 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 5億元。

02

發(fā)行上市審核時間最長為3個月

深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱“《上市審核規(guī)則》”)以審核為主線，根據業(yè)務先后順序的邏輯，對審核內容、方式、程序、各方主體的職責和自律監(jiān)管等，作出明確規(guī)定，共計九章八十六條，具體包括總則，申請與受理，發(fā)行條件、上市條件的審核，信息披露的要求與審核，審核程序，審核中止與終止等。

《上市審核規(guī)則》具體明確發(fā)行上市審核時間最長為3個月等。

具體來看， 一是規(guī)定審核內容。深交所對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核。交易所在關注發(fā)行條件和上市條件的基礎上，重點關注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求;是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息;發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否一致;發(fā)行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂。

二是明確審核方式、程序和時限。以提出問題、回答問題方式開展審核工作，督促發(fā)行人真實、準確、完整地披露信息，中介機構切實履行信息披露的把關責任。明確受理、問詢與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關審核全流程及其關鍵節(jié)點的時限要求。發(fā)行上市審核時間最長為3個月，發(fā)行人和中介機構的問詢回復最長也不能超過3個月。

三是加強對違規(guī)行為的自律監(jiān)管。明確發(fā)行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實施1年至5年內不接受發(fā)行上市申請文件的紀律處分;規(guī)定中介機構及相關人員未勤勉盡責的，深交所可以實施3個月至3年內不接受發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

03

設立創(chuàng)業(yè)板上市委

《上市審核規(guī)則》規(guī)定，設立創(chuàng)業(yè)板上市委員會，上市委員會參會委員就審核報告的內容和發(fā)行上市審核機構提出的發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的初步建議發(fā)表意見，可以要求發(fā)行人代表及保薦代表人到場接受問詢，通過合議形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。對發(fā)行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，可以暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

另外，深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《上市委辦法》”)明確上市委組成、職責及委員履職要求，規(guī)范上市委運行機制。

《上市委辦法》規(guī)定了委員的組成、人數、聘任條件、聘任和解聘機制、任期和換屆等。一是上市委組成及人數。創(chuàng)業(yè)板上市委由不超過 60 名成員組成，包括所外專家和本所相關專業(yè)人員。二是選聘程序。具體包括相關單位推薦委員人選、本所網站公示、總辦會審議名單后提交理事會審定。本所作出聘任決定后，接受聘任的委員簽署履職承諾。三是選聘條件與解聘情形。選聘的委員須符合公正廉潔、具有專業(yè)知識、無違法違規(guī)記錄等條件。委員出現(xiàn)違反紀律、未勤勉盡責、兩次以上無故不參加會議等情形之一的，本所即予解聘。四是任期與換屆。委員每屆任期二年，最長不超過兩屆。

此外，為準確把握企業(yè)所屬行業(yè)特點，提高企業(yè)信息披露質量，深交所設立行業(yè)咨詢專家?guī)?，主要就發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢，同時為深交所相關工作提供政策建議。

04

取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)

在退市方面，本次創(chuàng)業(yè)板退市改革充分借鑒了科創(chuàng)板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質量的角度出發(fā)，在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優(yōu)化安排。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》健全退市機制，精準從快出清。

一是豐富完善退市指標。交易類指標方面，新增“連續(xù) 20個交易日市值低于5億元”指標，適度調整成交量和股東人數退市指標，充分發(fā)揮市場化退市功能。財務類指標方面，將凈利潤連續(xù)虧損指標改為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元”的復合指標，納入審計意見指標并全面交叉適用，退市觸發(fā)年限統(tǒng)一為兩年，及時淘汰既無盈利能力又缺乏收入的空殼公司，以實現(xiàn)精準從快出清。規(guī)范類指標方面，新增“信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷且未按期改正”指標，強化公司合規(guī)披露和規(guī)范運作意識。

二是精簡優(yōu)化退市流程。取消暫停上市、恢復上市環(huán)節(jié);對交易類退市不再設置退市整理期;未及時披露定期報告或改正財務會計報告的退市觸發(fā)期限統(tǒng)一調整為四個月;重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機會。

三是強化風險警示。對財務類、規(guī)范類、重大違法類退市設置退市風險警示(*ST)， 并根據風險程度差異優(yōu)化各類退市情形的風險提示公告披露時點和頻次。

為確保新舊規(guī)則的順利銜接，維護上市公司和投資者的合法權益，深交所擬對退市制度和風險警示制度按照新老劃斷的原則作出安排。

05

漲跌幅限制擴大至20%

在交易制度改革方面，創(chuàng)業(yè)板交易制度改革基于創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)有市場特點和投資者結構，引入創(chuàng)新機制安排，進一步提升市場活躍度，提高定價效率，加強風險防控，促進平穩(wěn)運行。

一是提高市場活躍度，適當放寬漲跌幅比例。完善市場價格形成機制，減少交易阻力，將創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。

二是提高定價效率，優(yōu)化新股交易機制。適應股票上市初期價格波動較大，換手率較高等特點，給予市場充分定價空間，創(chuàng)業(yè)板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置價格穩(wěn)定機制?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱“《股票交易特別規(guī)定》”)明確，提高創(chuàng)業(yè)板新股上市初期價格發(fā)現(xiàn)效率，一是增加新股不設漲跌幅天數，前 5 個交易日不設漲跌幅限制;二是優(yōu)化盤中臨時停牌機制，設置 30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘。

三是適應市場需求，實施盤后定價交易。引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求。明確深股通投資者可以參與盤后定價交易。

四是促進多空平衡，完善兩融制度機制。創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，實現(xiàn)證券公司借入證券當日可供投資者融券賣出，允許戰(zhàn)略投資者出借獲配股份。

五是強化風險防控，優(yōu)化微觀機制安排。在單筆申報數量100股及其整數倍的基礎上，規(guī)定限價申報不超過10萬股，市價申報不超過5萬股。對連續(xù)競價期間限價申報設置上下2%的有效競價范圍。

此外，《股票交易特別規(guī)定》明確新增股票特殊標識，一是對未盈利、存在表決權差異、協(xié)議控制架構或者類似特殊安排的企業(yè)新增特殊標識;二是為提示投資者防范新股價格波動風險，對上市初期新股進行標識。

06

限定新投資者“10+24”門檻

投資者適當性管理是資本市場的基礎性制度，是保護投資者合法權益的重要舉措。新修訂的《證券法》也明確要求建立投資者適當性管理制度。本次創(chuàng)業(yè)板改革是以注冊制為核心的改革，發(fā)行、上市、交易、退市等各項市場基礎性制度都發(fā)生了一些變化，發(fā)行條件、上市企業(yè)更具包容性。因此，根據風險匹配原則，證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理要求也做出相應調整。這次調整充分考慮了現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板市場基礎和投資者狀況，兼顧各層次市場板塊和注冊制改革的協(xié)調銜接。

此次適當性調整主要有三個方面變化：一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易，但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化，認真閱讀并簽署風險揭示書。二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的個人投資者，深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎上，增設了一定資產和交易經驗的準入條件。三是調整現(xiàn)場簽署風險揭示書的規(guī)定，投資者可以通過紙面或電子方式簽署，這是適應信息技術發(fā)展，采取的便利投資者舉措。

4月27日深夜，深交所對《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》進行了修訂，發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理實施辦法(2020年修訂)》(以下簡稱“《投資者適當性管理》”)，經中國證監(jiān)會批準，自2020年4月28日起施行。

對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的個人投資者，《投資者適當性管理》作出明確。具體來看，《投資者適當性管理》增設創(chuàng)業(yè)板個人投資者準入門檻等相關要求，具體表現(xiàn)在三個方面。

一是明確新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均應不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。

二是明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進行核查。

三是明確普通投資者首次參與創(chuàng)業(yè)板交易的，應當以紙面或電子方式簽署《風險揭示書》。

對于創(chuàng)業(yè)板投資者適當性改革對新增個人投資者增設準入條件的情況，證監(jiān)會表示，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制后，發(fā)行條件包容性增強，允許不同發(fā)展階段、不同類型的企業(yè)發(fā)行上市，同時交易、退市等相關基礎制度都有一定變化，對投資者的專業(yè)經驗和風險承受能力提出了更高的要求。新開戶投資者沒有參與過創(chuàng)業(yè)板交易，存量投資者對創(chuàng)業(yè)板市場情況相對比較了解。因此，對創(chuàng)業(yè)板改革后新入市投資者增設準入條件，同時保持現(xiàn)有投資者適當性要求不變，是符合實際情況的安排，有利于創(chuàng)業(yè)板改革后市場平穩(wěn)運行。滿足準入條件的投資者也要綜合考慮自身風險承受能力，在對市場風險有充分了解的基礎上理性投資。

07

過渡期：停止接收創(chuàng)業(yè)板上市申請

為穩(wěn)步推進創(chuàng)業(yè)板試點注冊制工作，有序做好注冊制實施前后創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組等行政許可事項的過渡，證監(jiān)會4月27日發(fā)布關于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制實施前后相關行政許可事項過渡期安排的通知。

證監(jiān)會稱，自通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，繼續(xù)接收創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資和并購重組申請。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施前，中國證監(jiān)會將按規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

證監(jiān)會進一步表示，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關制度征求意見稿發(fā)布之日起，申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關規(guī)定執(zhí)行;已通過發(fā)審委審核未取得核準批文的，可以繼續(xù)在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關制度正式發(fā)布前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作;也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序，在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關制度正式發(fā)布實施后，向深交所申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向深交所申報的，由深交所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施前，創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。

另外，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起，中國證監(jiān)會終止尚未經發(fā)審委、并購重組委審核通過的創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉深交所，對于已接收尚未完成受理的創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日內，深交所僅受理中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。在審企業(yè)應按創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關規(guī)定制作申請文件并向深交所提交發(fā)行上市注冊申請，已向中國證監(jiān)會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報深交所。在此期間受理的企業(yè)，深交所基于其在中國證監(jiān)會的審核順序和審核資料，按照創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關規(guī)定安排后續(xù)審核工作。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

(文章來源：北京商報)

(責任編輯：DF120)

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