3月31日上午，余杭區(qū)人民法院召開新聞發(fā)布會，首次對外發(fā)布了近7年來的《公司類糾紛審判白皮書(2015-2021)》(以下簡稱白皮書)。

案件數(shù)量逐年上升，“股權轉讓”為第一大案由

白皮書顯示，2015年至2021年期間，余杭法院共受理公司類糾紛案件916件、審結895件，其中，2021年案件標的總額達6.85億元。然而，在2015年時，這三項數(shù)據(jù)僅為58件、52件和0.35億元，案件數(shù)量逐年上升，標的總額也水漲船高。從案由分類來看，“股權轉讓糾紛”為第一大案由，多達402件，占案件總數(shù)的43.89%，其余占比較多的案由為股東知情權糾紛、損害公司債權人利益責任糾紛、公司決議糾紛等。

白皮書從五個方面總結了公司類糾紛案件的特點。一是與其他商事案件相比，因市場交易的復雜性，當事人矛盾往往是不可調和的，因此公司類糾紛的調撤率比較低;二是二審的維持率高，近7年來，有152起案件上訴，上訴率高于同期其他案件，但二審改發(fā)率遠低于其他商事案件;三是平均審理天數(shù)波動上升，從2015年的79.05天上升為2021年的102.48天，這在一定程度上反映了近年來公司類糾紛案件復雜度、難度的增大;四是律師在公司類糾紛案件中具有較高的參與度，訴訟專業(yè)化程度較強;五是涉案公司行業(yè)分布廣，其中小微企業(yè)因其內部治理能力的局限性，內部糾紛頻發(fā)。

為什么要面向社會公眾發(fā)布這份白皮書?余杭區(qū)人民法院審委會專職委員成文娟介紹，近年來，余杭區(qū)經濟發(fā)展態(tài)勢良好，市場主體經濟活動活躍，公司類糾紛數(shù)量上升幅度明顯，新情況、新問題不斷涌現(xiàn)。“一方面，保護中小投資者是優(yōu)質營商環(huán)境的一個參考性指標，我們在審判實踐中發(fā)現(xiàn)，小微企業(yè)在涉案企業(yè)中占比80%，數(shù)量不容忽視;另一方面，涉案公司類型產業(yè)分布較廣，除了傳統(tǒng)零售業(yè)、服務業(yè)、制造業(yè)外，還涉及信息技術服務業(yè)、科學研究和技術服務業(yè)，公司糾紛相較于其他基層法院數(shù)量會多一些。根據(jù)實際情況，我們對2015年至今的審理情況做了一個梳理，也是為下一步繼續(xù)服務好營商環(huán)境以及助力企業(yè)發(fā)展、防范風險等方面做一個布局和提醒。” 成文娟表示。

實踐判例講清法理，法官給了專業(yè)建議

余杭區(qū)人民法院民事審判二庭庭長、四級高級法官俞瑛向記者講述了一個典型案例：2015年10月，A公司與甲對賬，確認A公司尚欠甲貨款67萬元。2016年7月，A公司形成股東會決議，同意全體股東以同比例減資方式將公司注冊資本由5000萬元減至100萬元，并登報公告該減資決議。A公司經強制執(zhí)行不能清償債務，甲起訴要求A公司全體股東在減資范圍內向甲承擔補充賠償責任。

法院經審理認為，A公司作出減資決議時，甲的債權已確定，但A公司并未依法通知債權人甲，也未清償債務或提供擔保，損害甲債權實現(xiàn)，A公司全體股東應在減資范圍內對甲債權中不能清償部分承擔補充賠償責任。

“公司資本的減少，意味著公司責任財產范圍的縮小，可能危及公司債權人的利益，為此《公司法》規(guī)定了較為嚴格的減資程序，對于已知債權人應當自作出減資決議之日起十日內通知，同時應于三十日內在報紙上刊登公告。” 俞瑛進一步解釋說，“公司未履行法定減資程序造成債權人損失的，股東應在減資范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。”

發(fā)布會上，針對各類頻發(fā)或存在訴訟危機的公司類糾紛，俞瑛也給出了專業(yè)的對策及建議。她建議，首先要合理設置股權結構，避免公司治理僵局。為減少因股權結構設計不合理而引發(fā)糾紛，創(chuàng)始股東及各投資人在設計股權架構時應重點關注以下兩點：一是股權比例設計，應重點關注持股比例的三個關鍵節(jié)點67%、51%、34%，分別意味著絕對控制權、相對控制權和重大事項否決權;二是表決權條款設置應避免五五分、三三三等平均分配的股權結構，一旦公司股東產生分歧，股東會難以形成有效決議，將嚴重阻礙公司運營。 其次，要依法誠信規(guī)范經營，正確行使權利履行義務，投資者要正視股東身份，積極參加股東會行使權利，依法履行出資、清算義務，不切實際的高額注冊資本意味著高風險。另外，還要規(guī)范股權流轉交易，強化風險防范意識等。(通訊員 余法 記者 王艷穎 制圖 葉叢)

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