針對上海證券交易所對ST宏盛10億元向西藏德恒企業(yè)管理有限責任公司(以下簡稱“西藏德恒”)轉(zhuǎn)讓25.88%股權(quán)的定價依據(jù)等問題的問詢，ST宏盛12月11日公告做出回復，稱此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露充分及時，溢價合理。

公告表示，公司控股股東拉薩知合企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“拉薩知合”)將其持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給西藏德恒，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及上市公司控股權(quán)收購和實際控制人的變更，不同于二級市場股權(quán)買賣，其定價依據(jù)充分考慮了轉(zhuǎn)讓方取得成本、控制權(quán)溢價因素、資本市場實踐及收購商業(yè)邏輯，溢價合理。

據(jù)《證券日報》記者了解，拉薩知合2016年獲取ST宏盛股份的價格為每股約25.08 元，而此次西藏德恒擬受讓ST宏盛股份的價格為每股24.02元。

公告指出，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系充分考慮轉(zhuǎn)讓方拉薩知合的取得成本，并經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方友好協(xié)商確定。定價依據(jù)合理。

ST宏盛表示，公司目前雖被實施其他風險警示，但業(yè)務相對規(guī)范，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)健康。根據(jù)資產(chǎn)負債表，ST宏盛不存在銀行借款或者其他借款;且經(jīng)轉(zhuǎn)讓方確認，ST宏盛無重大擔保事項，無重大不良資產(chǎn)，無重大或有負債。有利于新的股東對上市公司業(yè)務迅速有效地開展管理，有利于上市公司的長遠健康發(fā)展。因此受讓方在進行本次交易時，基于上市公司上述業(yè)務情況考慮了適當溢價，具有商業(yè)合理性。

根據(jù)公開信息，2018年1月至2018年10月底的A股市場上，上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更實際控制權(quán)的案例近40起，其中不通過表決權(quán)委托且一次性而非累計增持后獲得上市公司控制權(quán)的交易案例約為12筆，上述交易案例中受讓方取得上市公司控制權(quán)的平均股比約為25.17%，對應的平均收購成本約13.46億元。

ST宏盛指出，本次交易中，受讓方支付的交易總價為10億元，取得上市公司25.88%的股比，與市場可比交易案例交易總金額相比具有合理性。 ST宏盛表示，根據(jù)對上述通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更實際控制權(quán)的近40起案例研究，在披露轉(zhuǎn)讓價格的案例中，均存在一定幅度的溢價。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，轉(zhuǎn)讓股份不存在質(zhì)押、限售等權(quán)利限制;同時，股份過戶登記完成后，轉(zhuǎn)讓方拉薩知合將協(xié)助、推動完成由其提名的董事、監(jiān)事的辭職事宜，提名西藏德恒推薦的人選為新任董事候選人和監(jiān)事候選人。綜合考慮控制權(quán)溢價因素，并基于市場化原則，轉(zhuǎn)讓雙方最終協(xié)商確定本次交易價格，具有市場合理性。

在公告中，ST宏盛對公司未來盈利前景作出了理性提示：公司在2018年四季度積極拓展水環(huán)境修復業(yè)務及相關(guān)業(yè)務。如果上述業(yè)務能夠順利完成，預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤將實現(xiàn)盈利;但水環(huán)境修復業(yè)務及相關(guān)業(yè)務的實施具有不確定性，如果不能順利完成，則預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤為虧損。

根據(jù)西藏德恒于2018年12月7日出具的有關(guān)本次交易的《詳式權(quán)益變動報告書》，截至目前，受讓方?jīng)]有在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整的具體計劃。公告指出，上市公司目前水環(huán)境修復業(yè)務處于起步階段，資質(zhì)和業(yè)績較為薄弱，在拓展大型水環(huán)境修復項目時面臨門檻障礙。ST宏盛特別提醒投資者關(guān)注上市公司主營業(yè)務未來面臨的困難及相關(guān)風險。（殷高峰）

關(guān)鍵詞： ST宏盛 上交所 溢價