焦點一：“上會”前后業(yè)績“變臉”

擬IPO公司的業(yè)績在“上會”前后下滑的情形將如何處理?問答顯示，如首發(fā)企業(yè)在報告期內出現營業(yè)收入、凈利潤等經營業(yè)績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業(yè)績下滑的程度、性質、持續(xù)時間等方面，具體分為發(fā)行人存在最近一年(期)經營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%的情形和最高值下滑幅度未超過50%的情形。

在飽受質疑的“通過發(fā)審會后企業(yè)業(yè)績變臉”方面，證監(jiān)會明確要根據下滑幅度不超過30%的、下滑幅度超過30%但不超過50%的過會企業(yè)、下滑幅度超過50%以上的過會企業(yè)等三類情況分類處理。對于最后一類企業(yè)，證監(jiān)會基于謹慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準發(fā)行事項，待其業(yè)績恢復并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會。

焦點二：客戶集中度較高

發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務收入或毛利貢獻占比超過50%以上的，表明發(fā)行人對該單一大客戶存在重大依賴，但是否構成重大不利影響，應重點關注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務持續(xù)性，是否存在重大不確定性風險，在此基礎上合理判斷。

如果是因為上述特殊行業(yè)分布或行業(yè)產業(yè)鏈關系導致發(fā)行人的客戶集中情況，中介機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。三是發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關交易的定價原則及公允性。四是發(fā)行人與重大客戶是否存在關聯關系，發(fā)行人的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力。

焦點三：對賭協議

投資機構在投資發(fā)行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發(fā)行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

焦點四：關聯交易

發(fā)行人應披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系;還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯方的利益輸送。

對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高(如達到30%)的，發(fā)行人應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形;此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯交易的具體措施。

焦點五：股東持有股份限售期

根據規(guī)定，發(fā)行人控股股東和實際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起36個月內不得轉讓，控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。

對于發(fā)行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發(fā)行人股權結構穩(wěn)定、正常生產經營不因發(fā)行人控制權發(fā)生變化而受到影響，審核實踐中，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發(fā)行前股份總數的51%。

但有三類股東除外，一是員工持股計劃;二是持股5%以下的股東;三是根據《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。

對于相關股東刻意規(guī)避股份限售期要求的，仍應按照實質重于形式的原則進行股份鎖定。

相關閱讀

50條監(jiān)管問答內容

1、持續(xù)經營時限計算

2、工會、職工持股會及歷史上自然人股東人數較多的核查要求

3、鎖定期安排

4、申報前后引入新股東的相關要求

5、對賭協議

6、“三類股東”的核查及披露要求

7、出資瑕疵

8、發(fā)行人資產來自于上市公司

9、股權質押、凍結或發(fā)生訴訟

10、實際控制人的認定

11、重大違法行為的認定

12、境外控制架構

13、訴訟或仲裁

14、資產完整性

15、同業(yè)競爭

16、關聯交易

17、董監(jiān)高、核心技術人員變化

18、土地使用權

19、環(huán)保的披露及核查要求

20、發(fā)行人與關聯方共同投資

21、社保、公積金繳納

22、公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO的核查要求

23、軍工等涉秘業(yè)務企業(yè)信息披露豁免

24、對創(chuàng)業(yè)板“主要經營一種業(yè)務”的認定

25、股份支付

26、工程施工余額

27、應收款項及壞賬準備

28、固定資產等非流動資產減值

29、稅收優(yōu)惠

30、無形資產認定與客戶關系

31、委托加工業(yè)務

32、影視行業(yè)收入及成本

33、投資性房地產公允價值計量

34、同一控制下的企業(yè)合并

35、業(yè)務重組與主營業(yè)務重大變化

36、經營業(yè)績下滑

37、客戶集中

38、投資收益占比

39、持續(xù)經營能力

40、財務內控

41、現金交易

42、第三方回款

43、審計調整與差錯更正

44、引用第三方數據

45、經銷商模式

46、勞務外包

47、審閱報告

48、過會后業(yè)績下滑

49、過會后招股說明書修訂更新

50、分紅及轉增股本

關鍵詞： IPO 監(jiān)管50條